2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，自2024年7月1日起施行，将对我国5000万家公司产生系统影响。

中国经济正处于高质量发展的关键时期，新《公司法》的修改和变革是对中国经济发展现状的反映，为了更好地适应新的经济形势，新《公司法》的具体变革内容涵盖了公司登记、治理结构、股东权益保护、管理监督、资本制度等众多方面，揭示了新《公司法》对企业运营和市场经济发展的重要意义和影响。本文将浅略论述新《公司法》以下方面的变革：

（一）简化登记程序

新《公司法》进一步减少了不必要的行政审批环节，以“降低公司登记成本和交易成本”为价值取向，简化了公司设立和注销等程序，提高了登记效率，减轻了企业的办理负担。例如第41条强调了“推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平”。

（二）确立登记公信效力与对抗效力

新《公司法》对登记对抗事项的范围和对抗主体作出了补充，例如第34条明确“公司登记事项未经登记或未经变更登记不得对抗善意第三人”。此外，第35条确定由新任法定代表人签署变更登记申请书，该条解决了“旧人”不愿交接权力的尾大不掉问题。

（三）强调公示系统的核心功能

新《公司法》加强了公司经营信息的公示要求，增加了信息公示的透明度，让公众更好地了解公司的经营状况，很大程度上减少了市场上的信息不对称，降低市场主体的交易风险。

（一）明确董事会系公司必设机关

新《公司法》规定公司必设董事会或一名董事，行使本法规定的董事会职权。

（二）强调董事会作为执行机关的独立地位

新《公司法》删除了旧法关于“董事会对股东会负责”的内容，突出了董事会作为执行机关的独立地位，明确了董事会在公司战略决策、风险管理等方面的核心职责，增强了董事会决策的科学性和公正性。

（三）公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人

因为公司登记事项不包括公司章程，外部第三人很难获知相关内容，所以相关公司章程的限制规定原则上不得对抗善意相对人，但新《公司法》对董事会职权作出的该限制性规定违背了董事会中心主义。

（四）有限公司可选设单层制的治理结构

新《公司法》明确有限公司可以选择不设监事会或监事，而选择设立审计委员会。新《公司法》首次引入审计委员会，并且董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员，强化了职工参与公司治理，扩展了公司的自治空间。

（五）经理职权由公司章程规定或董事会授权

公司经理的职权由法定改为意定，体现了新《公司法》对公司自治的高度重视，更符合经理作为公司辅助执行机关的定位，进一步扩展了公司的自治空间。

（六）监事会决议采用“一人一票”制

该制度由新法增设，填补了旧法的漏洞。此外，“一人一票”的表决机制也有别于股东会表决所采用的资本多数决原则。

（一）确立有限公司股东签订设立协议的法律地位

新《公司法》确立了有限公司设立时股东签订设立协议的法律地位，本质上是将《公司法解释三》相关的内容上升到正式立法层面。

（二）股权对外转让取消“过半数同意”规则

新《公司法》第84条对旧法进行了重大调整，股权对外转让这一《公司法》核心条款取消了其他股东的同意权，仅保留了其他股东的优先购买权。新法不仅维护了股东转让股权自由，并且减少了司法实践中因同意权而引发的纠纷。

（三）新设有限公司股权变动制度

新《公司法》增设了关于有限公司基于法律行为的股权变动制度，即“股权转让后公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行该义务的诉权”，同时“明确股权转让后受让人对公司主张权利的时间节点”，这是新法的重大制度创新，填补了旧法关于股权变动模式的漏洞。

（四）瑕疵出资股权转让后的责任

新法增加了关于“未届出资期限的股权转让后的出资责任分配”以及“瑕疵出资的股权转让后的补缴出资责任分配”规则，前者的适用一般在公司无法清偿债务和需加速到期股东出资责任时，后者则对股权受让人做出了风险提醒。

（五）有限公司股东知情权

新法引入知情权穿透制度，即母公司股东可查阅、复制全资子公司的材料，属于重大制度创新。

（一）认可一人股份公司的法律地位

新法对旧法作出了重大修改，不再要求股份公司设立时的发起人为二人以上。

（二）明确公司章程由发起人共同制订

新《公司法》规定股份公司由发起人共同“制订”初始章程，相对于旧法有较大调整，这与有限公司章程采用合意制不同，发起设立、募集设立的股份公司初始章程采用决议制，适用简单多数决。

（三）统一股份公司的注册资本的总额

新法对旧法作出了重大修改，不再根据发起设立、募集设立分别规定认缴制、实缴制，统一适用实缴制，且统一规定股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。

（四）股东查阅权

新法新增股份公司股东的查阅权，涉及查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及条件和对全资子公司相关材料享有查阅权、复制权，以及上市公司股东查阅、复制权的引致规定。

（五）股东会的召开程序

新法降低了提出临时提案股东的持股比例，旧法为3%，新法改为1%，且新增了临时提案的内容限制，同时公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，这强化保护少数股东的修法成果，赋予少数股东临时提案权，使少数股东有机会打破董事会对股东会审议事项的垄断。此外，新法还新增了上市公司应当以公告的方式通知召开股东会和股东提出提案的要求。

（六）董事会及审计委员会

新《公司法》取消了董事会人数的上限，并将下限降低至三人，相对于旧法，股份公司此后组建董事会将更为灵活。

新《公司法》第121条新增股份公司可选设单层制的治理结构，并明确审计委员会的人数要求、成员组成、表决机制等规则。此外，该条还新增允许公司按照章程在董事会中设置其他委员会的规定。本条款体现了优化双层制监事会制度，属于重大制度创新。

（七）上市公司必设独立董事及章程记载事项

新法明确上市公司设独立董事的具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，新增上市公司章程应载明的法定记载事项。独立董事区别于执行董事、职工董事、非独立非执行董事、外部董事等。

（八）上市公司信息披露

相对于旧法，新法删除了上市公司披露的具体要求，概括性规定法定信息披露义务，增强了立法科学性。此外，新法明确上市公司应当披露股东、实际控制人的信息，并禁止违规代持股票。

（一）认缴资本制度的进一步完善

本次修法中，明确了有限公司认缴资本的缴纳期限为五年，新增股权、债权作为非货币财产的出资形式，加强了对股东认缴行为的约束和监管。

（二）股份回购制度的创新

新法扩大了公司回购股份的情形，为公司稳定股价、优化资本结构提供了更多的灵活性。此外，本次修法引入股份公司的异议股东回购请求权属于重大制度创新。

（三）新增无面额股制度

新法本次引入无面额股制度，推动了股份面额制度走向新局面，在股票面额制度双体系并行的立法模式下，赋予了公司极大的自治权。

（四）违法减资的法律后果

修法后，明确了违法减资的法律责任，弥补了旧法的漏洞。违法减资可能引起两类诉讼：一是减资无效之诉，二是停止减资之诉。

（一）简化合并程序

新增简易合并制度和小规模合并制度，提高了公司合并的效率。另外，在适用简易合并实现余股挤出时，少数股东利益值得关注。

（二）清算义务人及其责任

新法明确董事为清算义务人，新增清算义务人未履行清算义务的赔偿责任，并将强制清算申请人范围扩展至“利害关系人”。

（三）加强对债权人的保护

新法确定了公司在合并、分立、清算过程中对债权人的通知和公告义务，保障了债权人的合法权益。

（四）加大对违法行为的处罚力度

新法提高了对公司及相关责任人违法违规行为的处罚力度，增强了法律的威慑力。例如新法第253条，对发起人、股东抽逃出资时直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政处罚，由单罚制转向双罚制。

2024年新《公司法》的变革内容丰富而全面，旨在适应市场经济发展的新形势，促进公司治理的现代化，保护股东和利益相关者的合法权益。这些变革将对我国公司的发展和市场经济的繁荣产生积极而深远的影响。然而，法律的实施需要各方的共同努力，包括公司自身的依法运营、监管部门的有效监管以及司法机关的公正裁判。只有在全社会形成尊重法律、遵守法律的良好氛围，新《公司法》才能真正发挥其应有的作用，推动我国公司制度不断完善和发展。