高林华：北京市中银（南京）律师事务所高级合伙人，管委会委员，公司法律研究中心主任。

宗原（下称宗）：高主任上午好。

高林华（下称高）：宗律师上午好。

第一部分：专业是怎样炼成的

Q1

宗：首先感谢高主任接受我们的采访。高主任也是《中银青年》的老朋友了，从第一期开始就是我们的专业总顾问，扉页上还写着高主任的寄语。另外，咱们“中银案例”这个版块，也是从高主任在中银南京所十周年之际编纂的案例集中选登的。这次从扉页更进一步，来到封面，不知道高主任此时是什么心情呢（笑）？

高：很荣幸（笑）。咱们市律协给青年律师的定义是四十周岁以下的律师，我刚好赶上了这趟“末班车”，非常感谢宗律师的“车票”（笑）。

宗：咱们中银南京所的同事们对高主任都已经很熟悉了，不过考虑到其他读者，首先还是请高主任简单介绍一下自己吧。

高：跟上一期的张茜茜律师有一些近似之处，我也可以算是“跨”到了这一行。职业生涯刚起步的2004年，我还在地产公司从事销售一线工作。2005年，我去南京大学攻读了经济法专业的研究生，并在2006通过了司法考试。从那时起，我便从一名“地产人”变为了一名“法律人”，进入了律师这个行业。

2012年，我加入了中银南京所。今年是我来到中银的第9个年，进入律师行业的第15年，多少也算是一名老律师、老中银人了。

Q2

宗：在咱们中银南京所，提到高主任，最知名的标签一定是“专业”二字。说实话，专业这个词对于律师这一行来说，甚至对于当今社会的绝大多数行业来说，都是至关重要的。以至于这个词现在多少有些泛滥——所有人都在强调自己很专业，仿佛这已经变成了一种普遍特征。

那么，作为我们的专业总顾问，作为中银南京所提到“专业”二字往往首先想起的对象，高主任是怎么定义“专业”这个词的呢？如何判断一个律师是否专业，或者说，律师的专业具体体现在哪里？

高：专业二字，说白了，就是知道自己在做什么，知道自己应该做什么。法律不是简单的加减乘除，办案更不是把法条拿来当公式套一下就能得出答案。如果真这么简单，在这个信息化自动化的时代，律师早就被机器和电脑程序所取代了。

律师业务，往往是既要重视宏观层面，又要重视微观层面。一个好的律师，首先要为当事人做好顶层设计，放在诉讼中就是根据当事人的需求和实际情况，制定一个最合理、最可行的诉讼方案；其次是要注重案件或项目中的每一个细节，细节决定成败在这里绝不是一句鸡汤口号，而是每天都在上演的真实情况。

这种对于法律规则的掌握和运用，加上宏观与微观相结合的视野，就是一名律师真正的“专业”。

宗：以高主任的这个标准来衡量，自诩专业的同行有多少是真正的专业，恐怕还有待进一步考证（笑）。当然，专业总归是一件好事情，专业的人彼此交流也会更加顺畅；哪怕是诉讼时的对手，一个专业的对方律师总好过一窍不通、胡搅蛮缠的对手，起码我个人是这么认为的（笑）。

那么，对于那些暂时还不够专业的青年律师，高主任有什么建议呢？或者说，青年律师如何高效、正确地提升自己的专业能力和水平呢？

高：这个答案再简单不过：学习。没有什么捷径，只有不断地学习，不断地阅读；去看书、看案例、看文章，让自己的“武器库”不断地扩充、丰富。我们不怕纸上谈兵，就怕连纸上谈兵都做不到。这个时代就算做不成扫地僧，哪怕做成王语嫣也是很有价值的嘛（笑）。

当然，在积累了足够充足的基础知识以后，想要把这些“武功秘籍”真正变成自己的一身功夫，那实践也是必不可少的。但是当你从纸上谈兵走向真正的战场之前，一定要调整好自己的心态。法律实践是复杂而多变的，而作为律师，我们几乎没有犯错的空间——我们犯错，受损的是当事人的利益。这就要求我们必须打起十二万分的精神，尽自己最大的努力和谨慎。

我觉得青年人，当然也包括我自己（笑），精力好、记忆力好，正是学习的时候，是有时间、有能力看书的时候。这个年龄段一刻值千金，还是少玩一会手机、多看一会儿书比较好。毕竟抖音里的美女都差不多，哪有法律那么有趣（笑）。

Q3

宗：高主任刚刚提到了专业文章的写作，这一块儿可以说是我们《中银青年》和高主任交集比较深的领域了。除了前面说的中银南京所十周年案例集之外，高主任也长期负责所内专业文章的审核、激励等工作。高主任自己便是咱们所专业文章的一个重要来源——《中银青年》2021年3月刊的封面文章《公平正义的守护者》就是由高主任主笔的。

那么，高主任觉得专业文章写作的诀窍是什么？一篇优秀的专业文章应当是怎样的？咱们所近两年给高主任留下印象最深的专业文章是哪一篇？

高：我觉得写文章之前，首先要有一个明确的目的和定位。这篇文章到底是什么性质？写出来以后是怎么用？

如果是专业论文，那就务求论据翔实、论点清晰、逻辑严密、用词严谨，哪怕读起来显得冗长无味，也务必把专业性放在第一位，这是其根本性质决定的。当然，律师其实很少写作这一类的文章，除非是涉及到评定职称和专业论坛征稿，毕竟这方面是高校教授的强项，对实务人员来说难度较高。

而如果是面对社会公众、带有一定普法性质的分析文章，那在形式上的要求就比较少了，关键是要把话讲清楚、把道理说明白，而且不能犯原则上的错误。比如部分文章为了追逐热点，博取关注，故意宣扬一些与主流道德观、价值观相违背的言论，甚至故意挑拨社会对立，在女权、种族、取向、阶级等敏感问题上大放厥词，这就有失法律人的身份和职业道德了。

至于咱们所近两年的文章，那肯定是董伟主任2019年那篇《对赌协议的效力及履行可能性研究》，给我留下的印象最为深刻了。前面说过，这种专业论文的体裁，本不是律师的强项。但董主任这篇文章却打破了这一惯性，精彩非凡，当之无愧地荣获了第一届金陵商法律师论坛一等奖。

第二部分 公司法与担保制度

Q1

宗：高主任是中银南京所公司法律研究中心的主任，这也是南京所规模仅次于民商事法律研究中心的第二大法律研究中心，公司法可以说是律师行业的一门“显学”。究其原因，毋庸讳言，无非是牵扯到的利益较为庞大，“蛋糕”很大。

那么，这部分的第一个问题，咱们也是开诚布公，问得实际一点：高主任觉得，对于律师来说，公司法这一块儿的诉讼或者非诉业务，最有价值的是哪些？

高：如果单纯从律师“钱途”的角度来说，公司法这诉讼方面的股权纠纷、股东资格纠纷，非诉方面的公司并购、改制等常见的律师业务，都很有可能出现所谓的“大案子”、“大项目”。

不过既然宗律师你问的是“最有价值”，我倒是想特地举一个例子：公司治理。这也算是比较常见的律师业务了，收费往往也不会太高，而且工作量很大，对律师来说“性价比”不高。

但是，公司治理对于公司来说，实际上是非常有价值的。事先预防问题胜过事后解决问题，这个道理说起来大家都明白，但如果要为了还不存在的问题提前支付大量费用去预防，大部分人还是没有这个魄力。这就导致这一业务现在其实还有很大的发展空间。

在《魏文王问扁鹊》中，有这么一个小故事：扁鹊 “长兄最善，中兄次之，扁鹊最为下”、“长兄於病视神，未有形而除之，故名不出於家。中兄治病，其在毫毛，故名不出於闾。若扁鹊者，鑱血脉，投毒药，副肌肤，闲而名出闻於诸侯。”这或许就是“最有价值”和“最有钱途”的矛盾所在吧。

Q2

宗：考虑到咱们的读者除了同行，还会有当事人。那么这个问题就是替当事人问的：结合高主任这么多年的实务和理论研究经验，如果让高主任从公司法的角度，给当事人提几条最有价值的建议，高主任会提哪些呢？

高：根据我个人的经验，最常用的是以下这几条。篇幅原因，就不做详细解释了，感兴趣的欢迎来进一步探讨。

一是股权比例设置一定要合理；需要明确不同持股比例所含的股东权利，尤其像百分之十、三分之一、过半数、三分之二这几个比例。

二是注册资本认缴不是不缴，瞎承诺是有代价的；

三是法定代表人不仅仅是权利，还有义务和责任；

四是隐名股东不是股东，要想显名是有条件的；

五是受让股权要审慎，得到的不一定是资产，还可能是负债；

六是公司不是自家的，个人财产与公司财产要分离；

七是公司不是想开就开，想关就关，公司清算有责任；

八是一定要依法报税，罚款可高了，还可能承担刑责。

Q3

宗：高主任另一个重点专业领域，就是担保制度了。恰逢《民法典》刚实行不久，虽说其中大部分内容是对原有各单行法的吸收、汇总，但是在担保这一块儿还是有一定的变化的。那么先请高主任给我们普一普法，给当事人或者对这一块儿规定不熟悉的青年律师，介绍一下《民法典》实行后担保制度的主要变化。

高：还是跟前面一样，简单介绍几点，篇幅所限就不展开说了。

一是保证方式约定不明时视为一般保证，这一点与之前的规定完全相反；

二是转让抵押财产无需抵押权人同意，除非另有约定；

三是保证期限约定不明一律为6个月；

四是保证人代偿后可取得债权人的地位，包含对债务人自身财产的抵押权、质押权；

五是同为保证人之间的原则上没有相互追偿权，特别情形除外；

六是公司对外担保需审查股东会或董事会决议；

七是原则上肯定了让与担保等非典型担保。

宗：感谢高主任。学以致用，那么对于律师承办诉讼业务或者非诉业务来说，上述变化又会造成哪些影响、有哪些需要特别注意的地方呢？

高：对于具体业务的影响，现在还不好下定论，毕竟《民法典》刚实行不久，配套新制定或修改的司法解释多达一百多部，而现在还缺乏司法实践的相关案例和数据。

而对于律师来说，最重要的肯定是现在承办案件时，一定要更加注重法律检索工作，不能凭着原来的印象想当然地下判断。

并且，新旧法的衔接也是必须格外重视的问题，一个问题究竟是适用《民法典》的规定还是以前单行法的规定，这是必须首先明确的。

第三部分：培训

Q1

宗：高主任是我们中银南京所管委会委员，分管律所培训工作。今天这次访谈反复强调专业对于律师的重要性，那么培训作为直接提升专业能力的途径，在律所管理工作中显然也是至关重要的。首先还是请高主任给大家介绍一下，中银南京所当前在培训方面主要在做哪些工作。

高：在2021年度的培训工作纲要里面，我们把所内培训工作分为基础培训和提升培训两部分。具体而言，我们目前已经在定期或不定期开展的培训项目，包括中银大讲堂、中银青年分享会两大定期培训机制；我们建立了宣传培训及供稿激励机制，鼓励大家撰写专业文章，在所内外各个平台上发布；我们积极邀请外部专家，包括高校教授、法官、检察官、外所律师等大咖来所内进行培训；我们购买了一系列的线上课程供大家免费使用；我们与研究中心制度相配合，在17个法律研究中心内部展开相应的专业培训；还有与总所和各地分所合作，参与全国中银内部的线上培训。

Q2

宗：高主任刚刚提到线上课程，这种形式其实前几年就已经开始流行了。近两年由于疫情影响，线上课程可以说又有了较大的进步和发展。高主任觉得，和传统的线下课程相比，线上课程的优势和劣势分别是什么？

高：从我们在培训工作中的总结的经验和大家的反馈来看，与传统的线下课程相比，线上课程最大的优势肯定是不受时间和空间的局限。就时间而言，律师工作往往并不固定；今天你要开庭，明天我要会见当事人，后天我要去调档；对组织者而言，想要找一个大家都有空的时间来做培训，基本上是不可能完成的任务，往往只能退而求其次，尽量选择一个相对妥协的时间点。而线上课程凭借其可录播、可回放的特点，不再受时间限制，每位律师完全可以选择自己空闲并且状态正佳的时间来接受培训。

就空间而言，律所往往位于寸土寸金的CBD高价写字楼之中，办公成本极高；一家拥有一两百名律师的律所，其最大的会议室，一般最多也就能容纳五十人左右。如果要想要让全所律师同时参与，那只能去外面租赁会场，比如酒店的多功能厅等等。这样一来成本很高，二来也会给与会律师造成额外的交通和时间成本。而线上课程就完全没有场地上的要求，与会律师可以自由选择任何场所来接受培训，可以是办公室、会议室、会客室甚至是家中客厅。尤其是疫情期间，这一特质更显得弥足珍贵，有效地避免了人群聚集。

此外，线上课程的成本相对也是较低的，这与前面说的时间、空间上的特质也是息息相关的。譬如请同样一名专家来讲一堂课，线下或者线上一般都是一样的价格，但线上课程由于其受众面要广得多，所以分摊到每个受众身上的成本相应也会大幅降低。

当然，线上课程也不是十全十美的。起码在现阶段，它还是有不少不容忽视的问题存在的。譬如律师这个行业，从大体上来讲还是属于一个偏保守的行业，与互联网企业完全不是一个风格；绝大多数律师还是更习惯于传统的线下授课模式，对于线上课程存在一定的不适应、不习惯。甚至很多律师，会觉得线上课程就是走一个过场，应付了事。并且，隔着屏幕，多少存在一些隔阂，授课的效果也会打一定的折扣。此外，虽说现在智能手机已经十分普及了，但如果真正想做到长期、正规的在线培训，录播设备、平台等软硬件要求还是比较高的。

Q3

宗：最后一个问题，也是我们每次访谈的一个惯例；虽然我们每次都会问这几乎一样的问题，但是受访者身份、角度不同，答案也不尽相同。那么，作为一名专业的、成熟的青年律师，作为中银南京所的管委会成员和高级合伙人，高主任觉得，中银南京所最核心的特点是什么？

高：来所里也将近十年时间了，可以说我和中银南京所是共同成长起来的。感谢中银给了我这样一个优秀的平台，更感谢大家给我的认可和信任，让我有机会参与到律所的日常事务之中。

从我的角度来看，前几期受访者最常用到的一个词，非常的贴切：包容。

不论你是什么专业、什么类型的律师，只要你认同中银的基本价值和理念，那你在中银就有一席之地。如果你还愿意为中银的发展贡献自己的力量，那中银就会给你相应的机会和位置。

付出就会有回报。在我看来，这就是中银南京所最核心的特点。

宗：付出就会有回报，我觉得，对于一家律所、一家单位，乃至于世上的任何事情来说，只要能遵循这一点，也就足够了。

高：正是如此。

（篇幅所限，本文有大幅删节，完整版请见《中银青年》2021年5月刊）